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直投餐馆类项目在EB-5里的应用(上)

        现在市场上大部分EB-5 项目是酒店,商场,公寓,写字楼等综合性建筑项目,但是也开始有很多投资人对于餐馆类项目,尤其是连锁店餐馆项目,产生兴趣。 餐馆类项目也有区域中心下的项目和直接投资参与股权的直投类项目两种。本律所协助过很多连锁和个体餐馆的开发商设立区域中心类的餐馆以及直接投资类餐馆的项目。大部分的餐馆类项目都是直接投资型。本文着重讨论直投类EB-5餐馆。 文中会比较直投类EB-5餐馆项目和其它建筑类项目相比的优点和缺点, 以及在选择直投餐馆类项目时应注意的事项。

        餐馆类项目有其独特性,在很多方面有比较与建筑类项目更优越的地方。其优越性显现在以下几个方面:

        1、建筑时间短。很多大型类项目在购买土地,立项,规划,工程设计,获得许可要花很长时间。根据项目所在的地区不同,建筑开工之前的准备时间短则一年,长则两三年。并且开工后的建筑时间也相当漫长,一般都在两年以上。在餐馆项目里, 一般每家餐馆的投资额在200万-300 万美元以内,很多餐馆只要1百万美元左右的投资额就可以建好,相比较动辄几个亿美元的大型建筑类项目,属于小规模项目。因此一般前期准备时间很短,开工后六个月内也基本都可以建好。建筑时间大大缩短,因此在此期间的不确定性也相应缩短。

        2、现金流可观。好的现金流对EB-5的投资人至少有两个作用。第一个作用是还款时的优势。一般的区域中心的大型建筑类项目,投资人的资金大多数是通过合资公司以贷款方式借贷给开发商。而每个投资人的资金回报率只有年息0.5%到1% ,甚至更低。所以看起来好似项目的现金流对于投资人的资金回报没有关系。其实任何项目的现金流如果很多,在最后贷款结束后返还投资本金时都会有好处。不论是开发商从现金流里偿还贷款,还是开发商选择从银行或第三方再融资然后还贷,充足的现金流都是还贷的某种保证。大型建筑类项目需要相当长的准备和建筑时间,运营收入都是在项目建好后依靠商场出租,酒店客人入住,公寓出租等的收入来产生,现金流的产生时间会在投资后的几年之后,因此和投资后一年之内就可以开业的餐馆类项目相比,现金流的积累出现滞后。第二个作用是资金回报。对于直投餐馆项目里的投资人来讲,他们在投资的第一年内就可看到回报。以个案举例,投资人张先生投资到ABC汉堡连锁店,每个店总投资额为120万美元,张先生家庭和李先生家庭各投资50万美元,开发商投资20万美元,三方共同开发汉堡连锁店,由开发商管理运营。假设张先生和李先生各占有10% 餐馆股权. 该餐馆的净利率为25%,那么两位投资人的预计年收入可达到3万美元。如果他们的投资期限是7年,那么除去第一年的准备和开业时间,即使后面六年的运营利润没有上升,他们每个人的资金回报也可望达到18万美元。这种回报在贷款型的区域中心的项目里是不可能有的。

        3、没有银行优先(高级)贷款。一般的餐馆项目都是由开发商和投资人两方合资,没有银行介入,所以如遇清算时,投资人一般都会享有 对于项目资产的优先权利来保证本金的返还。由于没有优先贷款,次级贷款和夹层贷款等的困惑,投资人在审阅项目资金构成时更直接易懂。当然,对于有无优先贷款,也有另外一种看法,就是认为释放优先贷款的银行已经对此项目做了尽职调查,这样会令投资人增加对于此项目的信心。

        4、就业人数充足。无论是直接投资还是区域中心下的投资,餐馆类项目都能创造出足够的就业机会,满足EB-5的就业要求。由于餐馆类项目是劳动密集型项目,需要雇佣很多的员工,加上开发商的部分投资所产生的就业,很多项目可以满足每50万美元产生10个直接就业(全职员工或全职职位)的要求,因此不用为了计算间接就业而参与区域中心。按照前面的例子,ABC汉堡店里的张先生和李先生各投资50万美元,开发商投资20万美元,如果这个餐馆符合条件的全职职员(full time employee)和全职职位(full time position)有26个,那么张李两位投资人共享这26个就业,开发商的20万美元投资产生的就业也会由两位投资人分享。在区域中心里的餐馆类项目,就业优势则更加明显。由于间接就业计算方法里面餐馆类项目的就业乘数较高,所以在同等投资额条件下,在餐馆服务类的项目里就业人数的计算会比单纯的建筑类项目高很多。

        5、认购方式简单,项目不能开始的风险小。 开一个餐馆需要金额一般在200万美元以内,由于餐馆项目里还有开发商的部分资金投入,所以每个餐馆只需要一到两个投资人的投资。而比较来说,大型建筑类的项目,由于项目所需金额巨大,一般都有一定名额的投资人认购到位后,项目才可启动,因此就增加了项目不会开工的风险。餐馆类项目的认购模式可以分为三类。还是以前面那个ABC汉堡连锁店为例。1)直投单个餐馆模式。ABC汉堡店投资额为120万美元,只需要张先生和李先生两个投资人投资到位,就可以开业运营。2) 区域中心的基金结构模式。基金公司招募最多20位投资人,贷款给开发商投资建设最多10家ABC汉堡店。由于实际上每个汉堡店只需120万美元,每招募到两个投资人就可开业建造一个汉堡店。如果最后只招到4个投资人,就只建造两个汉堡店。并不是一定要招满20个人,项目才可以开工。对于每个投资人来讲,并不存在招不到另外投资人就不能开业的风险。3)直投类基金结构模式。ABC汉堡店开发商自己,预计和20个投资人共同组成基金,然后用基金建造10个ABC汉堡店。这个运营模式和前面区域中心的结构模式在招募人员上的优势是一致的,区别在于每家餐馆必须是基金公司的全资机构(wholly owned subsidiary),因此基金公司的管理人必须是开发商自己。直投类基金结构模式和区域中心基金结构模式的另外一点差别是就业计算,前者只能计算直接就业,而后者可以计算间接和诱导就业。不论以上那种餐馆类项目,它的认购模式都有一致性,都很简单,每两个投资人投资到位,就可以建造一家餐馆,因此由于招不满一定的投资人而使项目搁浅的可能性几乎不存在。

        6、受经济气候影响不大。俗语说,民以食为天,除了高消费的餐馆外,一般的餐馆不大受经济气候的影响,即使在经济不太景气时间,餐馆的生意还是比较稳定的。美国人喜欢在餐馆进餐, 一半食品上的花费是用在餐馆消费。根据福克斯新闻新近报道,美国人花在餐馆的消费超过在超市买食品的支出。[1]而高档酒店和写字楼的建筑类项目,如果一旦美国经济下滑,生意紧缩。商业和旅游人口随之下降,酒店入住率降低,写字楼也会面临出租困难等问题,因此运营收入会大大降低。
 

        7、论证模式简单。根据相关EB-5法律法规和移民局备忘录,每个EB-5投资人的投资必须创造10个以上就业,直接投资的EB-5要直接就业,区域中心的项目可以计算直接,间接和诱导就业。创造的就业必须在拿到临时绿卡之后的两年之内创造完毕,有时根据情况,移民局认可即使在这两年之外产生的就业,只要在“合理时间”内完成就可以。直投类的餐馆项目的商业计划书简单易懂,此类项目的就业数是直接的聘用劳工人数,而不是在区域中心的项目,经济学家根据多种复杂的数字和公式来预测计算的。如果直投类餐馆项目里的直接就业人数充足,那这种简单直接的计算方式不论对于投资人还是移民局,都是容易理解并接受的。尤其是连锁店模式的餐馆类,由于之前有很多成功运营的相同模式的例子,虽然不能保证,但是有理由认为移民局审批起来会有利一些。


[1] http://www.foxnews.com/leisure/2015/04/15/americans-spend-more-on-dining-out-than-groceries-for-first-time-ever/


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